Limited şirketteki (bundan sonra LLC olarak anılacaktır) katılımcının hem kurumsal hem de diğer hakları vardır. Şirket hakları, şirket işlerinin yönetimine katılma, şirket hakkında bilgi alma...

Belarus Cumhuriyeti'nin ticari şirketlere ilişkin mevzuatı bugün henüz yenidir ve bunun sonucunda bir takım pratik eksiklikler bulunmaktadır. Ticari şirketlerin faaliyetlerinin temel eksikliklerinden biri pratiktir. tam yokluk Azınlık hissedarlarının haklarını korumaya yönelik mekanizmalar...

Limited şirketin (bundan sonra LLC şirketi olarak anılacaktır) ekonomik faaliyeti sürecinde, kayıtlı sermayesini artırma ihtiyacı ortaya çıkabilir. Aynı zamanda şirketin başkanı ve mali servisinin yanı sıra...

15 Temmuz 2010 tarihli, 168-Z sayılı Belarus Cumhuriyeti Kanunu “Belarus Cumhuriyeti “İş Toplulukları Hakkında” Kanununda değişiklik ve eklemeler yapılmasına ilişkin (bundan sonra Kanun veya yeni Kanun). Bu değişiklikler etkiliyor...

Belarus Cumhuriyeti'nde herhangi bir ticari kuruluşun kurulması, kurucunun (kurucuların) kararıyla belirlenen ancak kanunla belirlenen miktardan az olmamak üzere beyan edilen kayıtlı sermayesinin oluşturulması aşamasını içerir ve devlet...

Dünya pratiğinde uzun zamandır iş araçlarının sarsılmaz bir parçası olan hissedarlar sözleşmesi bugün Belarus Cumhuriyeti'nde kullanılmamaktadır. Ana sebep bu tam bir yokluk mevzuat düzenlemesi bu enstitünün. Hissedarlar sözleşmeleri, aşağıdakilere izin veren yasal bir araçtır:

Kayıt için sunulan belge listesinin maksimum daraltılmasını ve bu tür belgelerin kayıt makamı tarafından yasaya uygunluk açısından kontrol edilmesinin reddedilmesini ima eden bildirim ilkesinin getirilmesiyle bağlantılı olarak, bu açıktır. ..

Hisse senetlerini devrederken şunu unutmamak gerekir: genel hükümler Belarus Cumhuriyeti Medeni Kanunu (bundan sonra Medeni Kanun olarak anılacaktır) tarafından öngörülen alım ve satımda, alım ve satım için geçerlidir menkul kıymetler kanunla belirlenmemişse...

Bir ticari şirketin kayıtlı sermayesindeki pay, zorunlu bir talep hakkıdır. Yani bir hissenin devri çeşitli sebeplerle mümkün olsa da (örneğin, yapılan bir satış veya hediye sözleşmesine dayanarak veya miras sonucu), bu tür bir devir...

Tüzel kişilik organı kavramı Bilindiği gibi, bir tüzel kişiliğin hak ve yükümlülükleri, böyle bir tüzel kişiliğin organlarının faaliyetlerinden doğar (Medeni Kanunun 49. maddesinin 1. fıkrası). Ortaya çıkan ilişkinin özünü anlamak önemlidir...

Belarus Cumhuriyeti Kanununun 9 Aralık 1992 tarih ve 2020-XII sayılı “İş Toplulukları Hakkında” yeni baskısı (bundan böyle İş Toplulukları Kanunu veya Kanunu olarak anılacaktır) bir yıldan fazla bir süredir yürürlüktedir. Şunu belirtmekte fayda var ki Kanun...

Bilindiği gibi üniter bir işletmenin mülkiyetinin sahibi kurucusudur. Sanatın 1. paragrafına göre. Belarus Cumhuriyeti Medeni Kanunu'nun 210'u, mal sahibinin mülküne sahip olma, kullanma ve elden çıkarma haklarına sahiptir. Bu…

Bir limited şirketle ilgili olarak ekonomi mahkemesi büyük bir tazminatın geri alınmasına karar verdi. toplam para ve bunun uygulanmasına yönelik 2 yıllık taksit planı verildi. Şirket mahkeme kararına uyuyor. Şirketin o yılki çalışmalarının sonuçlarına göre mahkeme kararına göre ödemeler yapıldıktan sonra kâr elde edilir. Soru: Bir şirket, icra edilmemiş bir mahkeme kararı varsa katılımcılarına kâr ödeyebilir mi?

İÇİNDE son zamanlarda Belarus Cumhuriyeti ekonomi mahkemelerinin uygulamasında, kurucuları (katılımcılar) ve tüzel kişi başkanlarını iflas davasına giren bir tüzel kişinin yükümlülükleri için ikincil sorumluluğa getirme davaları giderek yaygınlaşmaktadır. Üstelik daha önce bu kişileri ikincil sorumluluğa getirme iddiaları hemen hemen hiç karşılanmamışken, bugün mahkemeler, varlığı ilgili kişilerin sorumluluğunu doğuracak bazı kriterler geliştirmiştir. Böylece iş dünyası, oyunun belirli kurallarına uyma ihtiyacı konusunda net bir sinyal aldı.

Bu soruyu sorarak bir profesyonelle muhatap olduğunuzu anlayabilirsiniz. İşine aşık bir profesyonel, böyle bir projede pek çok yeni fırsat görecek ve standart dışı bir tatil düzenlemeyi kabul edecektir. Böyle bir etkinliği düzenlemek kolay olmasa da oldukça ilgi çekicidir. Gerçek bir profesyonelin gözleri parlayacak ve bu fırsatı kaçırmayacak. Etkinlik organizatörü, müşterinin tüm istek ve fikirlerine, kurumsal etkinlikte yer alacak izleyici kitlesinin ihtiyaçlarını, beklentilerini, zevklerini ve portresini anlamak için birçok açıklayıcı soru sorar. Toplanan bilgiler, bireysel yazarın etkinlik konseptini geliştirmesine yardımcı olacaktır. Ancak kendinizi benzersiz bir projeye kaptırma arzusu yeterli değil. Müşterinin kobay durumuna düşmemesi için yüklenicinin standart dışı etkinlikler düzenleme konusunda zaten deneyime sahip olması gerekir. Bu nedenle bir sonraki soruyu sormayı unutmayın.

Bize özel projeler oluşturma deneyiminizi anlatın.

Olağanüstü konseptlerin uygulanmasını özel olarak sorun, sıradışı yerler etkinlikler düzenlemek, orijinal fikirleri hayata geçirmek. Etkinlik organizatörünün bu soruyu cevaplarken neye ve nasıl söylediğine, neye dikkat ettiğine dayanarak, bu alandaki deneyiminin ne kadar çeşitli olduğu hakkında bir sonuca varabiliriz. tamamlanan projeler içlerinde yaratıcılığa yer olup olmadığı.

Kurumsal partimizi nasıl görüyorsunuz?

Bu soru, yüklenicinin müşterinin beklentilerini ne kadar anladığını ve ruh halini ne kadar hissettiğini belirlemeye yardımcı olur. İyi bir organizatörün stokunda her zaman, müşterinin isteklerini dinledikten sonra müşteriye hemen sunabileceği fikirler vardır: etkinlik konseptini, stil fikirlerini, kurumsal bir etkinlik düzenleme formatını taslağı çizin. Orijinal bir etkinliğe ihtiyacınız varsa ve organizatör şablon, standart konular ve çözümler sunuyorsa, hizmetlerini reddetmek daha iyidir - bireysel yaklaşım Tatil için ondan bir şey almanız pek mümkün değil.

Kendi dekorasyon yüklenicilerimiz var (yemek servisi, müzik vb.). Uzmanlarımızla çalışmaya hazır mısınız?

Organizatörlerin, belirli bir projeye dahil edebilecekleri çeşitli alanlardaki ortaklarının yanı sıra kendi profesyonel ekipleri de vardır. Ancak bu yalnızca onlarla çalışmanız gerektiği anlamına gelmez. Müşterinin diğer profesyonellerin dahil edilmesini isteme hakkı vardır. Ancak bu durumda üçüncü taraf yüklenicilerin çalışmalarının sorumluluğu müşteriye ait olacaktır. Bir yüklenicinin kendisinin dışındaki kişilerle işbirliği yapmayı reddetmesi, onunla işbirliği yapmanın gerekli olup olmadığını düşünmek için bir nedendir.

Kurumsal bir etkinliği anahtar teslim olarak mı sipariş etmeniz gerekiyor yoksa bireysel hizmetleri seçebilir misiniz?

Bu soru, başka yüklenicilere ihtiyaç duyulup duyulmayacağını veya etkinliğin hazırlanmasına yönelik tüm çalışmaların tek bir kişi üzerinde yoğunlaşıp yoğunlaşmayacağının belirlenmesine yardımcı olacaktır. Hem anahtar teslim olarak çalışan hem de belirli hizmetleri sunmaya hazır 50/50 etkinlik acentesi bulunmaktadır. Hangi seçeneğin tercih edileceğini her müşteri kendisi belirler.

Komisyon boyutunuz nedir ve etkinlik tahmini ne kadar şeffaftır?

Tahminin müşteriler için anlaşılır ve şeffaf olması gerekir. Bir ajansla iletişime geçerken asıl şeyi hatırlamanız gerekir - profesyoneller yalnızca çalışmaları için ücret alırlar; ücret miktarını müşterilerine açıkça duyururlar ve bunu sözleşmede belirtirler. Etkinlik tahmininde belirtilen diğer tüm fiyatlar, belirli bir hizmet için gerçek piyasa fiyatlarıdır. Doğru, bazı vicdansız etkinlikçiler müşteri üzerinden para kazanmaya ve etkinliğin organizasyonuna ve düzenlenmesine dahil oldukları yüklenicilerin hizmetlerinin maliyetini şişirmeye çalışıyorlar. Örneğin sanatçıları, fotoğrafçıları ve kameramanları gerçekte maliyetinden daha yüksek fiyatlara satıyorlar. Yüklenicilerle doğrudan iletişime geçerek ve fiyatlarını öğrenerek tahmini kendiniz kontrol edebilirsiniz.

Çalıştığınız kurumsal firmanın minimum bütçesi nedir?

Tüm etkinlik organizatörlerinin çalışmak istedikleri minimum etkinlik bütçesi vardır. Ve olaycının otoritesi ve şöhreti ne kadar yüksek olursa, mesleki deneyimi o kadar büyük ve zengin olur, "giriş eşiği" de o kadar yüksek olur. Her ne kadar en ünlü ajanslar bile ilginçse küçük bütçeli bir projeyi kabul edebilir. Bu nedenle organizatörün beklentilerini önceden öğrenmek ve bunları kurumsal etkinlik için mevcut bütçeyle ilişkilendirmek daha iyidir.

İşi zevkle nasıl birleştirebilirim ve kurumsal bir etkinliğin yardımıyla belirli şirket sorunlarını nasıl çözebilirim?

Bugün, çoğu kurumsal müşteri sadece ekip için bir tatil düzenlemekle kalmıyor, aynı zamanda etkinlik yardımıyla belirli kurumsal hedeflere ulaşmaya çalışıyor: ekibi birleştirmek, kurumsal ruhu ve sadakati artırmak, farklı departmanlardan çalışanları tanıtmak ve bir araya getirmek vb. . Bu nedenle kurumsal bir etkinlik düzenlemenin amacı sadece dinlenmek ve eğlenmek değilse, etkinliği düzenleyen kişiye etkinliğin nasıl etkili hale getirilebileceği, müşterinin hedeflerine ulaşması için ne gibi çözümler sunabileceği hakkında bir soru sorun.

Etkinliğimizin gizli kalmasını istiyoruz. Sözleşmede bunu sağlamak mümkün mü?

Kurumsal tatilinizi internette herkese açık hale getirmek istemiyorsanız, bu konuyu organizatörle önceden görüşmeniz ve sözleşmede gizlilik maddesini belirtmeniz gerekmektedir. Bununla birlikte, yüklenicinin projenin belirli bölümlerini portföyüne eklemek için kullanmasına izin vermeyi düşünün (örneğin, dekor fotoğrafları, stilize konseptler, sanatçı temalı eylemler vb.).

Etkinlik organizatörleriyle çalışmaya yönelik bir anket Valeria Nezhinskaya tarafından derlendi

Kurumsal sorunlar- bu, bir ticari kuruluşun kayıtlı sermayesindeki paya ilişkin hakların elden çıkarılmasıyla ilgili bir faaliyettir. Kurumsal haklar, bir ticari organizasyonun yönetimine katılma hakkını, temettü alma hakkını vb. içerir.

Buna karşılık, ticari kuruluşlara (LLC, özel teşebbüs, özel anonim şirket, halka açık anonim şirket vb.) katılımınızla ilgili hakların kullanılması, uygun şekilde kayıt yapılmasını gerektirir. Ek olarak, kararlar genellikle böyle bir ekonomik organizasyonun birkaç veya daha fazla sahibi tarafından kolektif olarak alınır.

Bir ticari organizasyonun yaratılmasından bakımına ve muhtemelen daha fazla tasfiyesine kadar olan süreç profesyoneller tarafından ele alınmalıdır.

İşte bu noktada yardıma hazırız.

Tüzel kişilerin ve bireysel girişimcilerin tescili/tasfiyesi

Limited Şirketten Halka Açık Anonim Şirkete kadar her türlü kurumsal ve yasal biçimdeki tüzel kişiliğin tescili konusunda size hizmet vermeye hazırız.

Doğal olarak tüzel kişilik oluşturma aşamasında pek çok soru ortaya çıkıyor. Yasal şeklin seçimi ve yönetim yapısı gibi konular her şeyin başladığı yerdir.

Ayrıca, sizi devlet kurumlarıyla iletişim kurma ihtiyacından koruyarak sizi bireysel girişimci olarak kaydetmeye hazırız.

Hizmetlere başvur

Kurucu belgelerde yapılan değişiklikler

Bize en sık sorulan sorular, kurucu belgelerde değişiklik yapılmasını gerektiren şirketteki kurumsal hareketlere ilişkin sorulardır.

Bu tür değişiklikler örneğin şunlar olabilir: katılımcıların bileşimindeki değişiklikler (hisse satışı, çıkış, hariç tutma, yeni katılımcıların kabulü), işletmenin yer değişikliği, isim değişikliği, kurumsal yönetimin optimizasyonuyla ilgili değişiklikler, vesaire.

Bu durumda gerekli tüm belgeleri hazırlayarak sizi gereksiz maliyet ve risklerden kurtarıyoruz.

Hizmetlerimiz şunları içerir:

• kurucu belgelerde yapılacak değişiklikler konusunda danışmanlık;
• tüm belgelerin geliştirilmesi, onaylanması;
• belgelerin kayıt yetkililerine sunulması;
• Kurucu belgelerin yeni baskısının kaydı sırasında çıkarlarınızın temsili.

Hizmetlere başvur

İşletmelerin ekonomik faaliyetlerine tam destek

Müşterilerimize kapsamlı abonelik hizmetleri sunuyoruz. Karmaşıklık, avukatlarımızın her birinin uzmanlığı ile sorunlarınızı çözmeyi amaçlayan bir ekipteki çalışmaları arasında en uygun dengenin sağlanmasında yatmaktadır.

Hizmetlerin sağlanması, bir abonelik yasal hizmet sözleşmesi temelinde gerçekleştirilir. Hizmetlerin kapsamını ve maliyetlerini ihtiyaçlarınıza göre seçersiniz.

Komplekse yasal hizmetler Ticari faaliyetlere yönelik destek şunları içerir:

• adli iddialar çalışır;
• kamu yetkililerinin kararlarına karşı yapılan incelemelerin ve itirazların desteklenmesi;
• sözleşmelerin, taslak mektupların, beyanların, tekliflerin, protokollerin, yazılı taleplerin, şikayetlerin hazırlanması;
• mevzuatın her alanında tavsiyelerde bulunmak;
• diğer hizmetler.

Hizmetlere başvur

İzinlerin/lisansların alınması

Ukrayna hükümetinin kuralsızlaştırma arzusuna rağmen girişimcilik faaliyeti Bugün işletmenin alması gereken çok sayıda izin ve lisans var.

İzin alma süreci, bir işletmenin belirli bir faaliyet türüne ilişkin gereklilikleri yerine getirme becerisinin doğrulanmasıdır.

Ukrayna'da izin belgelerinin çok sayıda türü ve alt türü olduğu göz önüne alındığında, lisans veya izin alırken her türlü sorunun çözümünde size yardımcı olmaya hazırız.

Aşağıdaki izin türlerinin alınmasında yardımcı olmaya hazırız:

• güvenlik faaliyetleri;
• gümrük komisyoncusu;
• tur operatörünün faaliyetleri;
• hurda metal işlemleri;
• alkol ve tütün ürünleri ticareti;
• inşaat ve mimari;
• arazi yönetimi çalışmaları, arazi değerlendirme çalışmaları yürütmek;
• tesisler için yangın güvenliği ekipmanlarının tasarımı, kurulumu, bakımı;
• yurtdışında çalışmak üzere istihdamda aracılık;
• lazer okuma sistemleri için disklerin üretimi;
• öncüllerle yapılan faaliyetler;
• yabancı vatandaşlar için çalışma izni;
• NBU'ya bir kredinin kaydedilmesi;
• Yurtdışında yatırım için NBU lisansı;
• ve diğerleri.

Hizmetlere başvur

Sözleşmeli iş

Karşı taraflarınızla olan sözleşme süreciniz için kapsamlı destek sağlıyoruz.

Hizmetlerin karmaşıklığı, müzakerelerin başlangıcından itibaren tam destekten, bir anlaşma taslağının geliştirilmesinden sonuçlanmasına kadar ve şartlarının uygulanmasının izlenmesinden oluşmaktadır.

Oldukça az sayıda sözleşme türü olduğu göz önüne alındığında, bunların çoğu farklı nitelikteki sözleşmelerin şartlarını içerir, faaliyetlerinizde İnternetten indirilen şablonları kullanmanızı önermiyoruz - uygulamanın gösterdiği gibi, bu, büyük kayıplara neden olabilir. yanlış yerleştirilmiş virgül. Yetkili avukatlara başvurmak sonuç açısından çok daha ucuz olacaktır.

Avukatlarımızın engin hukuki tecrübelerini göz önünde bulundurarak, sözleşme sürecinde menfaatleriniz lehine olan tüm tartışmalı konuları dikkate alıyoruz.

Ayrıca, işletmenizin özelliklerini de dikkate alıyoruz.

Hizmetlere başvur

Şirket avukatı, şirketler hukukunun karmaşıklığıyla ilgili sorunları çözmenize yardımcı olacak bir avukattır. Şirketler hukuku, medeni hukukun birleştiren bölümlerinden biridir. yasal normlar düzenleyen yasal durum ekonomik varlıkların (girişimcilerin) organizasyon ve faaliyet düzeni.

Kurumsal anlaşmazlıklar ayrı bir niş olarak öne çıkıyor çünkü kendilerine özgü birçok özellik listesine sahipler.

Hukuk biliminde şirketler hukuku konuları, etki amacına göre belirlenen iki ana gruba ayrılır:

• bir şirketteki hissedarların haklarına ilişkin anlaşmazlıklar;
• doğrudan ticari şirketin çıkarlarıyla ilgili anlaşmazlıklar.

Ancak grup bağlılığı ne olursa olsun, bunların çözümü için işi bilen, deneyimli bir avukatın devreye girmesi gerekir. güncel sorunlarşirketler hukuku.

Yasal uygulamada diğerlerinden daha sık olarak, hissedarların haklarının ihlaliyle ilgili anlaşmazlıklar ortaya çıkar. Bunlar, bir anonim şirketin kârından pay alma hakları veya şirketin faaliyetleri hakkında güvenilir bilgi alma haklarıyla ilgili olabilir.

Mülkiyetin yabancılaştırılması veya edinilmesiyle ilgili kârsız işlemler sonuçlandığında toplumun çıkarlarının ihlali meydana gelir.

Mikhail Novikov – şirket avukatı

Avukat Mikhail Novikov, şirketler hukuku, hissedarların veya ticari şirket üyelerinin haklarının korunması ile ilgili aşağıdaki hizmetleri sunmaktadır:

• genel kurul toplantılarında ve işlemlerin geçersiz veya yasaya aykırı olarak tanınmasına yönelik prosedürlerde çıkarların temsil edilmesi;
• şirketin yönetim organlarının eylemlerinden kaynaklanan zararların telafisi;
• büyük işlemlere ve/veya ilgili taraf işlemlerine meydan okumak;
• şirketin satın almalarını, birleşmelerini, sermayesinin ve varlıklarının çekilmesini organize etmek ve yürütmek;
• Baskınlara karşı korunmak için bir stratejinin geliştirilmesi.

İş dünyasında kurumsal anlaşmazlıkların başarıyla yürütülmesinde uzun yıllara dayanan deneyim, kapsamlı bilgi yasal çerçeve ve kurumsal mevzuatın tüm inceliklerini, kapsamlı çözüm kurumsal konular, bir uzman olarak avukat M. Novikov'un müvekkillerinin çıkarlarına uygun görevlerle başa çıkmasına ve yetkin istişareler yürütmesine olanak tanır.

Bir avukat ile müvekkil arasındaki işbirliği, tarafların belirli şartları şart koştuğu hukuki hizmetlerin sağlanmasına ilişkin bir anlaşmaya dayanmaktadır. Bir avukat için müvekkilin çıkarları her şeyden önce geldiğinden, her müvekkil ile çalışmak güven ve gizliliğe dayanır.

12 Ocak

1. Bir bireyle işlem yapılması - işletmenin tek katılımcısı ve yöneticisi

Durumun açıklaması

Bir kişi ile bu kişinin tek katılımcısı ve yöneticisi olduğu bir şirket arasında işlem yapılacağı varsayılmaktadır. Bu işlem kapsamında şirketin katılımcıya karşı talep hakkı bulunmaktadır.

Soru. Böyle bir anlaşmaya varmak mümkün mü?

Cevap. Paragrafa göre. 1 fıkra 3 md. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 182'si, bir temsilci, temsil edilen kişi adına şahsen kendisiyle ilgili işlem yapamaz.

Bir kişi ile bu kişinin yönetici olduğu bir kuruluş arasındaki işlemin bu yasağın kapsamına girip girmediği medeni kanunla belirlenmemiştir.

Adli uygulamada şirket yöneticisinin Kanunun 3'üncü fıkrasıyla belirlenen yasak kapsamında olduğu yönünde bir yaklaşım bulunmaktadır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 182'si kapsama girmemektedir.

Örneğin, Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Başkanlığı'nın 1 Kasım 2005 tarih ve 9467/05 sayılı A13-13713/04-22 sayılı davasındaki Kararında mahkeme, bir mülk alım satım sözleşmesinin olduğunu tespit etmiştir. ortaklık (satıcı) ile Şirket (alıcı) arasında imzalanmıştır. Aynı zamanda, Şirket adına, tek yürütme organı (yönetici) Z.B Shibaeva tarafından, ortaklık adına - tek kişi tarafından temsil edilen LLC "F" genel ortağı tarafından satın alma ve satış sözleşmesi imzalandı. yürütme organı(yönetmen) Shibaeva Z.B.

Mahkeme şunları ifade etti:

“Bir tüzel kişiliğin organları, medeni hukuk ilişkilerinin bağımsız konuları olarak kabul edilemez ve bu nedenle, medeni hukuk ilişkilerinde bir tüzel kişiliğin temsilcisi olarak hareket eder.

Hem LLC F'nin hem de Şirketin (alıcı) tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren kişi olan Shibaeva Z.B., çekişmeli işlemde tarafların temsilcisi olarak kabul edilemez. Madde 3 Sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 182'si bu durumda uygulanamaz".

Benzer bir durum, 11 Nisan 2006 tarih ve 10327 sayılı A13-13710/04-22 sayılı davada Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Başkanlığı'nın 21 Eylül 2005 tarih ve 6773/05 sayılı Kararlarında da yansıtılmaktadır. /05 A13-13712/04-22 numaralı davada.

Ancak bunun tersi bir görüş de var.

Örneğin, FAS Ural bölgesi 13 Mayıs 2010 tarih ve F09-3374/10-S3 sayılı A34-2858/2009 sayılı Kararda, bireysel girişimcinin (borç verenin) LLC'yi (borç alan) sağladığı tespit edilmiştir. peşin Faizsiz kredi anlaşmaları kapsamında. Sözleşmelerin imzalanması sırasında, bireysel girişimci LLC'nin tek yürütme organının işlevlerini yerine getirdi ve aynı zamanda bu LLC'nin tek katılımcısıydı.

“Böylece, V.K. Zhilin borç veren adına hareket ettiğinden, belirtilen işlemlerin aslında bireysel girişimci tarafından kişisel olarak tamamlandığını tespit ettik. bir girişimci olarak borçlu adına - Zhilin V.K. Şirketin yöneticisi ve tek kurucusu olarak mahkemeler bu işlemlerin geçersiz olduğu yönünde makul bir sonuca varmıştır...”

FAS Kararında Merkez Bölge 28 Mayıs 2008 tarih ve A64-3102/06-14 sayılı davada şöyle deniyor:

“Her iki taraf adına, 27 Kasım 2006 tarihli talep hakkının devrine ilişkin anlaşma bir kişi - Igor Anatolyevich Zhulimov tarafından imzalandı. LLC tüzel kişiliği adına I.A. Zhulimov, genel müdür olarak tasfiye memuru olarak görev yaptı. Vekil I.A.'nın yanında. birey olarak hareket etti.

...ilk derece mahkemesi geldi doğru sonuç 27 Kasım 2006 tarihli alacak hakkının devrine ilişkin anlaşmanın mevcut medeni mevzuat gereklerine aykırı olması nedeniyle geçersiz olduğuna" (Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi'nin 17 Eylül 2008 tarih ve 11585/07 sayılı kararıyla, bu davanın denetim amacıyla incelenmek üzere Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Başkanlığı'na devredilmesi reddedildi.).

Dolayısıyla paragrafla kurulan yasağın olup olmadığı sorusu. 1 fıkra 3 md. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 182'si, şirket yöneticilerinin yer aldığı işlemler belirsizdir.

Ancak her halükarda, bu tür işlemlerin sonuçlandırılmasının prensip olarak caiz olup olmadığına karar verirken, aşağıda belirtilenlerden yola çıkmanın gerekli olduğuna inanıyoruz.

Paragraf uyarınca. 2 s.3 sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 182'si, bu fıkranın birinci fıkrasında belirlenen kurallara aykırı olarak sonuçlanan ve müdürün rıza vermediği bir işlem, Temsil edilen kişinin menfaatlerini ihlal etmesi halinde, talebi üzerine mahkeme tarafından geçersiz ilan edilebilir.. Aksi ispatlanmadıkça, temsil edilen kişinin çıkarlarının ihlal edildiği varsayılır.

Belirtilen paragraf, 7 Mayıs 2013 tarih ve 100-FZ sayılı Federal Kanun ile getirilmiştir.

Böylece artık işlem paragrafa aykırı olarak yapılmış olsa bile. 1 fıkra 3 md. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 182'si otomatik olarak geçersiz değildir (geçersizdir). Mahkeme bu anlaşmayı geçersiz ilan edene kadar tamamen meşru olacaktır. Aynı zamanda yukarıda da belirttiğimiz gibi yalnızca temsil edilen kişi, bu durumda şirket, işlemin geçersiz ilan edilmesi için mahkemeye başvurabilir.

Kişi şirketin tek katılımcısı ve yöneticisi olarak kaldığı sürece şirketin bu işleme itiraz etmeyeceğine inanıyoruz. Ancak şirketin katılımcısının (kurucusunun) değişmesi halinde, yeni bir yönetici atayan yeni katılımcı, fıkraya aykırı bir işlem olarak borç affına itiraz sürecini başlatabilecektir. 1 fıkra 3 md. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 182'si ve toplumun mülkiyet çıkarlarının ihlali.

Özellikle borç affına yönelik bir işlemin kabul edilebilirliğine ilişkin bir bireye(tek katılımcı ve yönetici), Sanatın 1. fıkrası uyarınca borç affının, yani mülkiyet yükümlülüklerinden kurtulmanın bir bağış türü olduğunu belirtmenin gerekli olduğunu düşünüyoruz. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 572'si.

Aynı zamanda, bağış yasağı yalnızca ticari kuruluşlar arasındaki ilişkilerde tesis edilmektedir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 4. paragrafı, 1. paragrafı, 575. maddesi).

Söz konusu davada, bir birey ile ticari bir kuruluş arasında yasak olmayan bir bağış söz konusudur.

Bu nedenle, görüşümüze göre, şirketin bir bireye (tek katılımcı ve yönetici) olan borcunu affetme kararının salt benimsenmesi, medeni hukuk normlarına aykırı değildir.

2. Tutarı işletmenin dağıtılmamış karlarının tutarıyla örtüşen kuruculara kredi verilmesiyle bağlantılı kurumsal riskler

Durumun açıklaması

Ana ikmal kaynakları işletme sermayesi LLC, hacmi yıllık satış hacminin %50'sinden fazlasını oluşturan ürün satışlarından ve kredi kaynaklarından elde edilen gelirlerdir. Ortalama banka faiz oranı %12'dir. 2011-2013 döneminde Bankacılık takibi için gerekli mali göstergelerin korunması nedeniyle net kâr dağıtılamadı. Gelecekteki temettüler için kurucular işletmeden borç alınan fonları kullanır. Krediler, asgari koşullu faiz oranıyla yapılan anlaşmalara dayanarak verilmektedir. Maddi fayda miktarına ilişkin kişisel gelir vergisi, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 23. Bölümünün gereklerine göre hesaplanır. Şu anda kuruculara verilen kredilerin miktarı, birkaç yıl boyunca birikmiş birikmiş karların miktarıyla karşılaştırılabilir düzeydedir.

Soru. Dış finansman kaynaklarına olan bağımlılığın yanı sıra 2014 yılında satışlarda %35-40 oranında ciddi bir düşüş ve kar eksikliği göz önüne alındığında, şirketler hukuku risklerini ve bununla bağlantılı olarak cezai kovuşturma olasılığını değerlendirmenizi rica ediyorum. İşletme sermayesinin irrasyonel kullanımı.

Cevap. Kurumsal risklerle ilgili olarak aşağıdaki hususlara dikkat edilmesinin gerekli olduğunu düşünüyoruz.

1) Anonim şirketlerin kurucularıyla kredi sözleşmeleri de dahil olmak üzere işlemler yapılırken, Sanat hükümlerine uygunluğun izlenmesi gerekmektedir. 81-84 Federal Kanun 26 Aralık 1995 tarih ve 208-FZ sayılı “Açık anonim şirketler» ( bundan sonra - 208-FZ Sayılı Kanun, Anonim Şirketler Kanunu) menfaatin olduğu işlemlerin sonuçlandırılması prosedürü ve ayrıca Sanat. Büyük işlemlerin sonuçlandırılması prosedürüne ilişkin 208-FZ sayılı Kanun'un 78-79'u (kredi sözleşmesi bu işlemlerin tanımına giriyorsa).

Bu işlemlere itiraz edilebilecek koşullar, bu tür işlemlere itiraz çerçevesindeki delillerin sınırları, Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurulu'nun 16 Mayıs 2014 tarih ve 28 sayılı Kararında ayrıntılı olarak açıklanmaktadır. zorlu büyük işlemler ve ilgili taraf işlemleriyle ilgili bazı sorunlar."

Adli uygulamadan 208-FZ sayılı Kanun'un XI. Bölüm "Bir şirket tarafından yapılan işlemdeki faiz" şartlarını ihlal eden ilgili taraf işlemi durumunda bir işlemin geçersiz ilan edilmesine bir örnek verelim.

İÇİNDE Kuzey-Batı Bölgesi Federal Anti-Tekel Hizmetinin A56-3830/2008 sayılı davaya ilişkin 8 Ekim 2008 tarihli Kararı bir durum olarak değerlendirildi şirket ile şirketin yönetim kurulu üyesi arasında bir kredi sözleşmesi imzalandı tutarı şirket varlıklarının defter değerinin %15'inden fazlaydı. Aynı zamanda kredi sözleşmesinin şirketin hissedarlar genel kurulu tarafından ön onaylanması durumunda da herhangi bir delil bulunmamaktadır. Davadaki davacı (şirketin hissedarlarından biri), kredi sözleşmesi kapsamındaki faiz tutarının, sözleşmenin imzalandığı sırada yürürlükte olan banka faiz oranından (yıllık %10) önemli ölçüde düşük olduğu iddiasını desteklemek üzere belirtti. Şirket için kârsız olduğunu gösteren tartışmalı anlaşma. Ayrıca kuruluşun bir kredi sözleşmesi imzalaması üretim zorunluluğundan kaynaklanmadı ve şirketin kayıpları önlemesinin bir yolu değildi (dava, işletmenin yetersiz mali durumuna ilişkin bir uzman görüşünü içeriyordu).

Bu koşullar altında mahkeme, kredi sözleşmesini bir yönetim kurulu üyesinin ilgilendiği bir işlem olarak kabul etmiş ve bu işlemin Şirket'in hissedarlar genel kurulu tarafından Madde 2'ye göre önceden onaylanmadığına dikkat çekmiştir. 208-FZ sayılı Kanunun 83. maddesi.

Bu nedenle, davanızdaki medeni hukuk risklerinden birinin, kurucu ile imzalanan bir kredi sözleşmesinin, ilgili taraf işlemi veya büyük bir işlem niteliğine girmesi ve ihlal niteliğinde sonuçlanması durumunda, bu tür bir kredi sözleşmesinin geçersiz kılınması riski olduğuna inanıyoruz. 208-FZ Sayılı Kanun hükümlerinin (tüm hissedarların onayı olmadan).

2) Ayrıca kurucularla akdedilen kredi sözleşmelerinin kârsız olması (kredi sözleşmelerindeki faiz, fonların temettü ödemesinde kullanılması, kurucularla yapılan kredi sözleşmelerindeki faizi aşıyor) dikkate alındığında paragrafa dikkat edilmesi gerekmektedir. 1 madde 2 md. 

Şirketin yönetim kurulu üyelerinin (denetleme kurulu), şirketin tek yürütme organının (müdür, genel müdür) ve (veya) meslektaş üyelerinin sorumluluğunu sağlayan 208-FZ sayılı Kanun'un 71'i şirketin yürütme organı (kurul, müdürlük), federal yasalar tarafından başka sorumluluk gerekçeleri belirlenmedikçe, suçlu eylemlerinden (eylemsizlik) topluma kaynaklanan zararlar için şirkete yönetim organizasyonu. Sanatın 5. paragrafına göre. 208-FZ Sayılı Kanun'un 71'i Şirketin tedavüldeki adi hisse senetlerinin toplamda en az yüzde 1'ine sahip olan şirket veya hissedar (hissedarlar), şirketin yönetim kurulu üyesine (denetleme kurulu) karşı dava açma hakkına sahiptir. Şirketin tek yürütme organı (yönetici, genel müdür

), şirketin geçici tek yürütme organı (yönetici, genel müdür), şirketin kolektif yürütme organının bir üyesi (yönetim kurulu, müdürlük) ve ayrıca şirkete verilen zararların tazmini için yönetim organizasyonuna (yönetici) Paragrafta belirtilen durumda şirket. Bu makalenin 1 paragraf 2'si. Belirtildiği gibiŞirketin yönetim organları tarafından makul ve iyi niyetle şirketin çıkarları doğrultusunda hareket etme yükümlülüğünün ihlali, işlemlerin kanunla belirlenen prosedüre uyulmadan yürütülmesinde ifade edilmesinin yanı sıra daha sonra ortaya çıkan kârsızlığın ortaya çıkması gerçekleştirilen işlemler, kendi başlarına şirket açısından kanunun suiistimal edildiğini veya işlemin sonuçlandığı anda geçersiz olduğunu kabul eden gerekçelerin varlığını göstermez.

Ancak, Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurulu'nun 16 Mayıs 2014 tarih ve 28 sayılı Kararının 12. paragrafına göre “Büyük işlemlere ve ilgili taraf işlemlerine itirazla ilgili bazı konularda”, geçersiz kılma talebinin reddedilmesi bir katılımcı veya şirket tarafından gerçekleştirilen büyük bir işlem veya ilgili taraf işlemi, bu kişileri, Sanatın 5. paragrafında adı geçen kişiler tarafından şirkete verilen zararların tazmini için tazminat talebinde bulunma fırsatından mahrum bırakmaz. Anonim Şirketler Kanununun 71. maddesi.

Yani, içinde Volga Bölgesi Federal Antitekel Hizmetinin A57-17127/2012 sayılı davaya ilişkin 07/09/2013 tarihli Kararı Aşağıdaki durum dikkate alınır. Şirket (borç veren) ile genel müdür (borç alan) arasında 5 yıllık faizsiz kredi sözleşmesi imzalanmıştır. Şirketin mali ve ekonomik faaliyetlerinin denetimi sırasında, uzun vadeli faizsiz kredi verilmesi kararının, Şirket'in işletme sermayesinin sapmasına yol açtığı ve bu nedenle borcunu zamanında ödeyemediği tespit edilmiştir. ödemeler ücretler, vergi ödeyin. Borçlu ile yapılan işlem sonucunda Şirket'in zarara uğradığına ve kar kaybına uğradığına inanan Şirket, buna ilişkin olarak Genel Müdür aleyhine tahkim mahkemesine dava açmıştır. Belirtmek gerekir ki, Şirket'in iddiaları, zarara neden olduklarına ilişkin delillerin bulunmaması, büyüklükleri, davranışların hukuka aykırılığı, faizsiz kredi alınması ile meydana gelen zarar arasında illiyet bağının bulunması gibi nedenlerle reddedilmiştir. Ayrıca zamanaşımı süresinin dolması nedeniyle.

Yukarıdaki örnekte davanın olumlu sonucuna rağmen, bu uyuşmazlık kategorisindeki davaların bireysel olduğunu ve nihai sonucun taraflardan birinin veya diğerinin iyi gerekçeli tutumuna bağlı olduğunu belirtmenin gerekli olduğunu düşünüyoruz.

Bu nedenle, sizin durumunuzdaki ek bir kurumsal riskin, kredi sözleşmelerinin kârsız olması ve işletme sermayesinin Şirket ihtiyaçlarından paragrafta belirtilen kuruluşlardan saptırılmasıyla bağlantılı olarak ortaya çıkan Şirket zararlarının tazmin edilmesi olasılığı olduğuna inanıyoruz. 

Cezai kovuşturma riskine gelince, Şirketin işletme sermayesinin kendisi için kârsız olduğu açık olan işlemlere yönlendirilmesi nedeniyle önemli bir zararın oluşması durumunda, Şirket kolluk kuvvetlerine bir beyanda bulunabilir. ajanslar. Kredi sözleşmeleri yapma kararını veren tek yürütme organının (yönetici), yönetim kurulu üyesinin veya diğer mesleki yürütme organının eylemlerinin, özellikle Sanatta öngörülen suç belirtilerini ortaya çıkarması durumunda. Rusya Federasyonu Ceza Kanunu'nun 201'i (yetkinin kötüye kullanılması), böyle bir yetkili de cezai sorumluluğa getirilebilir.

Bu tür davalarda cezai sorumluluğa getirmenin özellikleri, Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Genel Kurulu'nun 16 Ekim 2009 tarih ve 19 sayılı “Resmi yetkilerin kötüye kullanılması ve görevi kötüye kullanma davalarında adli uygulamalara ilişkin Kararında ele alınmaktadır. resmi yetkiler.”

Aynı zamanda hem hukuki sorumluluğun uygulanması açısından hem de cezai sorumluluğun getirilmesi açısından eylemler arasında sebep-sonuç ilişkisinin kanıtlanmasının gerekli olduğunu belirtmeyi gerekli görüyoruz. resmi ve işletmeye ciddi zararlar verir. Gösterildiği gibi adli uygulama davacının böyle bir bağlantıyı hukuk davalarında bile kanıtlaması son derece zordur.