Sabiedrības ar ierobežotu atbildību (turpmāk – SIA) dalībniekam ir gan korporatīvas, gan citas tiesības. Korporatīvās tiesības ietver tiesības piedalīties uzņēmuma lietu kārtošanā, saņemt informāciju par...

Baltkrievijas Republikas tiesību akti par uzņēmējdarbības uzņēmumiem šodien ir jauni, un tāpēc tiem ir vairāki praktiski trūkumi. Viens no būtiskākajiem biznesa uzņēmumu darbības trūkumiem ir praktiskums pilnīga prombūtne mazākuma akcionāru tiesību aizsardzības mehānismi...

Sabiedrības ar ierobežotu atbildību (turpmāk – sabiedrība, SIA) saimnieciskās darbības procesā var rasties nepieciešamība palielināt tās pamatkapitālu. Vienlaikus uzņēmuma vadītājs un finanšu dienests, kā arī...

2010.gada 15.jūlijā tika pieņemts Baltkrievijas Republikas likums Nr.168-Z “Par grozījumu un papildinājumu ieviešanu Baltkrievijas Republikas likumā “Par uzņēmēju sabiedrībām” (turpmāk tekstā – Likums vai jauns likums). Šīs izmaiņas ietekmē...

Jebkuras komercorganizācijas dibināšana Baltkrievijas Republikā ietver tās pamatkapitāla izveidošanas posmu, kas tiek deklarēts ar dibinātāja (dibinātāju) lēmumu noteiktajā apmērā, bet ne mazākā par likumā noteikto, un tiek veidots līdz plkst. valsts...

Akcionāru līgums, kas pasaules praksē ilgstoši ir bijis nesatricināms biznesa instrumentu sastāvdaļa, Baltkrievijas Republikā šodien netiek izmantots. Galvenais iemeslsšī ir pilnīga prombūtne likumdošanas regulējums no šī institūta. Akcionāru līgumi ir juridisks instruments, kas ļauj…

Saistībā ar deklaratīvā reģistrācijas principa ieviešanu, kas nozīmē reģistrācijai iesniedzamo dokumentu saraksta maksimālu sašaurināšanos, kā arī reģistrācijas iestādes atteikumu pārbaudīt šādu dokumentu atbilstību likumam, ir acīmredzams, ka. ..

Atsavinot akcijas, ir vērts to paturēt prātā vispārīgie noteikumi par pirkšanu un pārdošanu, ko paredz Baltkrievijas Republikas Civilkodekss (turpmāk – Civilkodekss), attiecas uz pirkšanu un pārdošanu vērtīgi papīri, ja tas nav noteikts likumā...

Uzņēmējsabiedrības pamatkapitāla daļa ir obligāta prasījuma tiesības. Tas nozīmē, ka, lai gan daļas nodošana iespējama dažādu iemeslu dēļ (piemēram, uz noslēgta pārdošanas vai dāvinājuma līguma pamata vai mantojuma rezultātā), šāda nodošana...

Juridiskas personas struktūras jēdziens Kā zināms, juridiskas personas tiesības un pienākumi rodas šādas juridiskās personas institūciju darbībā (Civilkodeksa 49. panta 1. punkts). Lai izprastu topošo attiecību būtību, ir svarīgi...

Jau vairāk nekā gadu ir spēkā Baltkrievijas Republikas 1992.gada 9.decembra likuma Nr.2020-XII “Par uzņēmēju sabiedrībām” (turpmāk tekstā – Likums vai Likums par uzņēmēju sabiedrībām) jaunais izdevums. Ir vērts atzīmēt, ka Likums...

Kā zināms, vienota uzņēmuma īpašuma īpašnieks ir tā dibinātājs. Saskaņā ar Art. Saskaņā ar Baltkrievijas Republikas Civilkodeksa 210. pantu īpašniekam ir tiesības piederēt, izmantot un atsavināt savu īpašumu. Šis…

Saistībā ar sabiedrību ar ierobežotu atbildību saimnieciskā tiesa pieņēma lēmumu piedzīt lielu naudas summa un tā izpildei piešķirts nomaksas plāns uz 2 gadiem. Uzņēmums izpilda tiesas lēmumu. Pēc maksājumiem saskaņā ar tiesas lēmumu, pamatojoties uz uzņēmuma gada darba rezultātiem, tam ir peļņa. Jautājums: vai uzņēmums var izmaksāt peļņu saviem dalībniekiem, ja tam ir neizpildīts tiesas lēmums?

IN Nesen Baltkrievijas Republikas ekonomisko tiesu praksē arvien biežāk sastopami gadījumi, kad dibinātāju (dalībnieku) un juridisko personu vadītāji tiek saukti pie meitas atbildības par juridiskas personas saistībām, kurām tiek uzsākta bankrota procedūra. Turklāt, ja iepriekš prasības par šo personu saukšanu pie subsidiaritātes gandrīz nekad netika apmierinātas, šodien tiesas ir izstrādājušas noteiktus kritērijus, kuru esamība izraisīs attiecīgo personu atbildību. Tādējādi bizness saņēma skaidru signālu par nepieciešamību ievērot noteiktus spēles noteikumus.

Uzdodot šo jautājumu, jūs varat saprast, vai jums ir darīšana ar profesionāli. Profesionālis, kurš ir iemīlējies savā biznesā, šādā projektā ieraudzīs daudz jaunu iespēju un piekritīs organizēt nestandarta brīvdienas. Lai gan organizēt šādu pasākumu nav viegli, tas ir arī ļoti interesanti. Īsta profesionāļa acis iedegsies un viņš šo iespēju nelaidīs garām. Visām pasūtītāja vēlmēm un idejām pasākuma organizators uzdod daudz precizējošus jautājumus, lai izprastu vajadzības, cerības, gaumi un publikas portretu, kas būs korporatīvajā pasākumā. Apkopotā informācija palīdzēs izstrādāt individuālu autora koncepciju pasākumam. Bet ar vēlmi iegremdēties unikālā projektā nepietiek. Būvuzņēmējam jau vajadzētu būt pieredzei nestandarta pasākumu organizēšanā, lai pasūtītājs nenonāktu par izmēģinājuma cūciņu. Tāpēc noteikti uzdodiet nākamo jautājumu.

Pastāstiet mums par savu pieredzi, veidojot pielāgotus projektus.

Īpaši jautājiet par neparastu koncepciju ieviešanu, neparastas vietas pasākumu rīkošana, oriģinālu ideju īstenošana. Pēc tā, ko un kā saka pasākuma organizators, atbildot uz šo jautājumu, kam viņš pievērš uzmanību, varam izdarīt secinājumu par viņa pieredzi šajā jomā, cik daudzveidīga pabeigti projekti vai tajos ir vieta radošumam.

Kādu jūs redzat mūsu korporatīvo ballīti?

Šis jautājums palīdz noteikt, cik ļoti darbuzņēmējs saprata klienta cerības un izjuta noskaņojumu. Labam organizatoram vienmēr ir noliktavā idejas, kuras viņš var uzreiz piedāvāt klientam pēc viņa vēlmju uzklausīšanas: ieskicēt pasākuma koncepciju, idejas par stilu, korporatīvā pasākuma formātu. Ja jums ir nepieciešams oriģināls pasākums, un organizators piedāvā veidni, standarta tēmas un risinājumus, labāk atteikties no viņa pakalpojumiem - individuāla pieeja Maz ticams, ka jūs kaut ko no viņa saņemsiet svētkos.

Mums ir savi apdares darbuzņēmēji (ēdināšana, mūzika utt.). Vai esat gatavs sadarboties ar mūsu speciālistiem?

Organizatoriem ir sava profesionāļu komanda, kā arī sadarbības partneri dažādās jomās, kurus var iesaistīt konkrētā projektā. Bet tas nenozīmē, ka jums ir jāstrādā tikai ar viņiem. Klientam ir tiesības lūgt piesaistīt citus speciālistus. Tomēr šajā gadījumā atbildība par trešo pušu darbuzņēmēju darbu gulsies uz pasūtītāju. Ja darbuzņēmējs atsakās sadarboties ar citiem cilvēkiem, nevis savējiem, tas ir iemesls padomāt, vai ir nepieciešams ar viņu sadarboties.

Vai jums ir jāpasūta korporatīvais pasākums pēc atslēgas principa vai arī varat izvēlēties individuālus pakalpojumus?

Šis jautājums palīdzēs noteikt, vai būs nepieciešami citi darbuzņēmēji, vai visu darbu pie pasākuma sagatavošanas var koncentrēt vienā cilvēkā. Ir 50/50 pasākumu aģentūras, kas strādā gan pēc atslēgas principa, gan ir gatavas sniegt noteiktus pakalpojumus, kuru izvēli izvēlas katrs klients pats.

Kāds ir jūsu komisijas lielums un cik pārredzama ir pasākuma tāme?

Tāmei jābūt klientiem saprotamai un pārskatāmai. Sazinoties ar aģentūru, jāatceras pats galvenais - profesionāļi iekasē tikai maksu par savu darbu, viņi atklāti paziņo saviem klientiem atalgojuma apmēru un nosaka to līgumā. Visas pārējās pasākuma tāmē norādītās cenas ir reālās tirgus cenas konkrētam pakalpojumam. Tiesa, daži negodīgi pasākumu rīkotāji cenšas nopelnīt ar klientu un uzpūst to darbuzņēmēju pakalpojumu izmaksas, kurus viņi iesaista pasākuma organizēšanā un rīkošanā. Piemēram, viņi pārdod māksliniekus, fotogrāfus un videogrāfus par vairāk, nekā viņi patiesībā ir vērti. Jūs varat pārbaudīt tāmi pats, tieši sazinoties ar darbuzņēmējiem un noskaidrojot viņu cenas.

Kāds ir minimālais budžets uzņēmumam, ar kuru strādājat?

Visiem pasākumu organizatoriem ir minimālais pasākuma budžets, ar kuru viņi ir gatavi strādāt. Un jo augstāka ir pasākuma dalībnieka autoritāte un slava, jo lielāka un bagātāka ir viņa profesionālā pieredze, jo augstāks ir “iekļūšanas slieksnis”. Lai gan pat slavenākās aģentūras var piekrist projektam ar nelielu budžetu, ja tas ir interesanti. Tāpēc labāk ir iepriekš noskaidrot organizatora cerības un korelēt tās ar pieejamo budžetu korporatīvajam pasākumam.

Kā apvienot biznesu ar prieku un ar korporatīvā pasākuma palīdzību atrisināt noteiktas uzņēmuma problēmas?

Mūsdienās lielākā daļa korporatīvo klientu nerīko tikai svētkus kolektīvam, bet ar pasākuma palīdzību cenšas sasniegt konkrētus korporatīvos mērķus: saliedēt kolektīvu, vairot korporatīvo garu un lojalitāti, iepazīstināt un savest kopā darbiniekus no dažādām nodaļām utt. . Tāpēc, ja korporatīvā pasākuma rīkošanas mērķis nav tikai atpūsties un izklaidēties, uzdodiet pasākuma organizatoram jautājumu, kā pasākumu padarīt efektīvu, kādus risinājumus viņš var piedāvāt klienta mērķu sasniegšanai.

Mēs vēlamies saglabāt mūsu pasākuma konfidencialitāti. Vai to ir iespējams paredzēt līgumā?

Ja nevēlaties publiskot savus korporatīvos svētkus internetā, šis jautājums iepriekš jāpārrunā ar organizatoru un līgumā jānorāda neizpaušanas klauzula. Tomēr apsveriet iespēju ļaut darbuzņēmējam izmantot noteiktas projekta daļas, lai papildinātu savu portfeli, piemēram, dekoru fotogrāfijas, stilizētas koncepcijas, mākslinieku tematiskus aktus utt.

Anketu darbam ar pasākumu organizatoriem sastādīja Valērija Ņežinska

Korporatīvie jautājumi- šī ir darbība, kas saistīta ar tiesību atsavināšanu uz uzņēmējdarbības organizācijas pamatkapitāla daļu. Korporatīvās tiesības ietver tiesības piedalīties saimnieciskās darbības organizācijas vadībā, tiesības saņemt dividendes u.c.

Savukārt, lai īstenotu tiesības, kas saistītas ar Jūsu dalību uzņēmēju organizācijās (SIA, privāts uzņēmums, privātā akciju sabiedrība, publiska akciju sabiedrība u.c.), nepieciešama atbilstoša reģistrācija. Turklāt lēmumus bieži vien kolektīvi pieņem vairāki vai daudzi šādas saimnieciskās organizācijas īpašnieki.

Process no uzņēmējdarbības organizācijas izveides līdz uzturēšanai un, iespējams, arī turpmākai likvidācijai būtu jārisina profesionāļiem.

Šeit mēs esam gatavi palīdzēt.

Juridisko personu un individuālo uzņēmēju reģistrācija/likvidācija

Esam gatavi sniegt Jums pakalpojumus jebkuras organizatoriskas un juridiskas formas juridiskas personas reģistrācijai, sākot no sabiedrības ar ierobežotu atbildību līdz publiskai akciju sabiedrībai.

Protams, juridiskās personas izveides stadijā ir daudz jautājumu. Tas viss sākas ar tādiem jautājumiem kā juridiskās formas un vadības struktūras izvēle.

Turklāt mēs esam gatavi reģistrēt jūs kā individuālu uzņēmēju, pasargājot jūs no nepieciešamības sazināties ar valsts iestādēm.

Pieteikties pakalpojumiem

Dibināšanas dokumentu grozījumi

Biežāk mums uzdotie jautājumi ir jautājumi par korporatīvo kustību uzņēmumā, kas prasa grozījumus dibināšanas dokumentos.

Šādas izmaiņas, piemēram, var būt: izmaiņas dalībnieku sastāvā (akciju pārdošana, izstāšanās, izslēgšana, jaunu dalībnieku uzņemšana), uzņēmuma atrašanās vietas maiņa, nosaukuma maiņa, izmaiņas, kas saistītas ar korporatīvās pārvaldības optimizāciju, utt.

Šajā gadījumā mēs sagatavojam visus nepieciešamos dokumentus, ietaupot Jūs no nevajadzīgām izmaksām un riskiem.

Mūsu pakalpojumi ietver:

• konsultēšana par dibināšanas dokumentu grozījumiem;
• visas dokumentācijas izstrāde, apstiprināšana;
• dokumentu iesniegšana reģistrācijas iestādēm;
• Jūsu interešu pārstāvība dibināšanas dokumentu jauna izdevuma reģistrācijas laikā.

Pieteikties pakalpojumiem

Pilns uzņēmumu saimnieciskās darbības atbalsts

Mēs saviem klientiem sniedzam visaptverošus abonēšanas pakalpojumus. Sarežģītība slēpjas optimālā līdzsvara panākšanā starp katra mūsu jurista specializāciju un darbu komandā, kuras mērķis ir atrisināt jūsu problēmas.

Pakalpojumu sniegšana tiek veikta, pamatojoties uz abonēšanas juridiskā pakalpojuma līgumu. Jūs izvēlaties pakalpojumu apjomu un to izmaksas atkarībā no jūsu vajadzībām.

Uz kompleksu juridiskie pakalpojumi atbalsts uzņēmējdarbībai ietver:

• tiesu prasību izskatīšanas darbs;
• valsts iestāžu lēmumu pārbaužu un pārsūdzību atbalsts;
• līgumu, vēstuļu projektu, izziņu, priekšlikumu, protokolu, rakstisku prasību, sūdzību sagatavošana;
• konsultāciju sniegšana visās likumdošanas jomās;
• citi pakalpojumi.

Pieteikties pakalpojumiem

Atļauju/licenču iegūšana

Neskatoties uz Ukrainas valdības vēlmi atcelt regulējumu uzņēmējdarbības aktivitāte, šodien joprojām ir daudz atļauju un licenču, kas uzņēmumam jāsaņem.

Atļauju saņemšanas process ir, lai pārbaudītu uzņēmuma spēju izpildīt noteikta veida darbības prasības.

Ņemot vērā to, ka Ukrainā ir daudz atļauju izsniegšanas dokumentācijas veidu un apakštipu, esam gatavi Jums palīdzēt risinot jebkādus jautājumus saistībā ar licenču vai atļauju saņemšanu.

Esam gatavi palīdzēt iegūt šāda veida atļaujas:

• drošības pasākumi;
• Muitas brokeris;
• tūrisma operatoru darbība;
• metāllūžņu operācijas;
• alkohola, tabakas izstrādājumu tirdzniecība;
• celtniecība un arhitektūra;
• veicot zemes ierīcības darbus, zemes novērtēšanas darbus;
• objektu ugunsdrošības aprīkojuma projektēšana, uzstādīšana, apkope;
• starpniecība darbā ārzemēs;
• disku ražošana lāzera nolasīšanas sistēmām;
• darbības ar prekursoriem;
• darba atļauja ārvalstu pilsoņiem;
• aizdevuma reģistrācija NBU;
• NBU licence investīcijām ārvalstīs;
• un citi.

Pieteikties pakalpojumiem

Līgumdarbs

Mēs sniedzam visaptverošu atbalstu līguma slēgšanas procesam ar jūsu darījuma partneriem.

Pakalpojumu sarežģītību veido pilnīgs atbalsts no sarunu sākuma, līguma projekta izstrādes līdz tā noslēgšanai un tā nosacījumu izpildes uzraudzība.

Ņemot vērā, ka līgumu veidu ir diezgan daudz, vairumā no tiem ir ietverti dažāda rakstura līgumu nosacījumi, neiesakām savās darbībās izmantot no interneta lejupielādētas veidnes – kā liecina prakse, tas var izmaksāt milzīgus zaudējumus, jo nepareizi ievietots komats. Rezultātu ziņā būs daudz lētāk vērsties pie kompetentiem juristiem.

Ņemot vērā mūsu juristu lielo tiesu pieredzi, līguma slēgšanas procesā mēs ņemam vērā visus strīdīgos jautājumus par labu jūsu interesēm.

Turklāt mēs ņemam vērā jūsu konkrētā uzņēmuma specifiku.

Pieteikties pakalpojumiem

Korporatīvais jurists ir jurists, kas palīdzēs atrisināt ar korporatīvo tiesību sarežģītību saistītas problēmas. Korporatīvās tiesības ir viena no civiltiesību sadaļām, kas vieno tiesību normas, kas regulē juridiskais statuss, saimniecisko vienību (uzņēmēju) organizācijas un darbības kārtību.

Korporatīvie strīdi izceļas kā atsevišķa niša, jo tiem ir viss tiem raksturīgo funkciju saraksts.

Jurisprudencē korporatīvo tiesību jautājumi tiek iedalīti divās galvenajās grupās, kuras nosaka ietekmēšanas mērķis:

• strīdi, kas saistīti ar akcionāru tiesībām sabiedrībā;
• strīdi, kas saistīti tieši ar pašas komercsabiedrības interesēm.

Tomēr neatkarīgi no viņu grupas piederības, lai tās atrisinātu, ir nepieciešams piesaistīt pieredzējušu juristu, kas zina pašreizējās problēmas uzņēmumu tiesības.

Biežāk nekā citi juridiskajā praksē notiek strīdi, kas saistīti ar akcionāru tiesību aizskārumu. Tie var attiekties uz tiesībām saņemt daļu no akciju sabiedrības peļņas vai tiesībām saņemt ticamu informāciju par uzņēmuma darbību.

Sabiedrības interešu aizskārums notiek, slēdzot ar īpašuma atsavināšanu vai iegūšanu saistītus neizdevīgus darījumus, kas.

Mihails Novikovs – korporatīvais jurists

Advokāts Mihails Novikovs sniedz šādus pakalpojumus, kas saistīti ar korporatīvajām tiesībām, akcionāru vai komercsabiedrību dalībnieku tiesību aizsardzību:

• interešu pārstāvība kopsapulcēs un procedūrās, lai darījumus atzītu par spēkā neesošiem vai pretlikumīgiem;
• uzņēmuma vadības institūciju darbības radīto zaudējumu piedziņa;
• lielu darījumu un/vai ieinteresēto pušu darījumu apstrīdēšana;
• uzņēmuma pārņemšanas, apvienošanas, kapitāla un aktīvu izņemšanas organizēšana un vadīšana;
• stratēģijas izstrāde aizsardzībai pret reiderismu.

Ilggadēja pieredze veiksmīgā korporatīvo strīdu risināšanā uzņēmējdarbībā, pamatīgas zināšanas tiesiskais regulējums un visas korporatīvās likumdošanas sarežģītības, visaptverošs risinājums korporatīvie jautājumi ļauj advokātam M. Novikovam kā speciālistam tikt galā ar uzdevumiem savu klientu interesēs un veikt kompetentas konsultācijas.

Advokāta un klienta sadarbības pamatā ir līgums par juridisko pakalpojumu sniegšanu, kurā puses atrunā konkrētus noteikumus. Darbs ar katru klientu ir balstīts uz uzticēšanos un konfidencialitāti, jo advokātam klienta intereses ir pirmajā vietā.

12. janvāris

1. Darījuma slēgšana ar privātpersonu - uzņēmuma vienīgo dalībnieku un vadītāju

Situācijas apraksts

Tiek pieņemts, ka starp privātpersonu un uzņēmumu tiks noslēgts darījums, kurā šī privātpersona ir vienīgais dalībnieks un vadītājs. Saskaņā ar šo darījumu uzņēmumam ir prasījuma tiesības pret dalībnieku.

Jautājums. Vai ir iespējams noslēgt šādu darījumu?

Atbilde. Saskaņā ar punktu 1. klauzula 3. art. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksa 182. pantu pārstāvis nevar veikt darījumus pārstāvētās personas vārdā attiecībā uz sevi personīgi.

Tas, vai uz darījumu starp privātpersonu un organizāciju, kurā šī persona ir direktors, attiecas šis aizliegums, civillikums nenosaka.

Tiesu praksē pastāv pieeja, saskaņā ar kuru uzņēmuma direktors ir pakļauts likuma 3. punktā noteiktajam aizliegumam. 182 Krievijas Federācijas Civilkodekss, neietilpst darbības jomā.

Piemēram, Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas Prezidija 2005.gada 1.novembra rezolūcijā Nr.9467/05 lietā Nr.A13-13713/04-22 tiesa konstatēja, ka īpašuma pirkšanas un pārdošanas līgums. tika noslēgta starp personālsabiedrību (pārdevēju) un Sabiedrību (pircēju). Vienlaicīgi Sabiedrības vārdā pirkuma-pārdošanas līgumu noslēdza vienīgā izpildinstitūcija (direktore) Z.B.Šibajeva, personālsabiedrības vārdā - SIA "F" pilnsabiedrība, kuru pārstāvēja vienīgais. izpildinstitūcija(režisors) Šibajeva Z.B.

Tiesa norādīja, ka:

“Juridiskas personas struktūras nevar tikt uzskatītas par patstāvīgiem civiltiesisko attiecību subjektiem un līdz ar to darbojas kā juridiskas personas pārstāvji civiltiesiskajās attiecībās.

Shibaeva Z.B., būdama gan SIA F, gan Sabiedrības (pircēja) vienīgās izpildinstitūcijas funkciju veicēja, nav uzskatāma par pušu pārstāvi apstrīdētajā darījumā. panta 3. punkts. Krievijas Federācijas Civilkodeksa 182 šajā gadījumā nav piemērojams".

Līdzīga nostāja ir atspoguļota Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas Prezidija 2005.gada 21.septembra rezolūcijā Nr.6773/05 lietā Nr.A13-13710/04-22, datēta ar 2006.gada 11.aprīli Nr.10327 /05 lietā Nr.A13-13712/04-22.

Tomēr ir arī pretējs viedoklis.

Piemēram, FAS Urālu rajons 2010.gada 13.maija lēmumā Nr.F09-3374/10-S3 lietā Nr.A34-2858/2009 tika konstatēts, ka individuālais uzņēmējs (aizdevējs) nodrošināja SIA (aizņēmējs) skaidrā naudā saskaņā ar bezprocentu aizdevuma līgumiem. Līgumu parakstīšanas brīdī individuālais uzņēmējs pildīja LLC vienīgās izpildinstitūcijas funkcijas un tajā pašā laikā bija vienīgais dalībnieks šajā LLC.

“Tādējādi, konstatējot, ka norādītos darījumus reāli noslēdzis individuālais uzņēmējs attiecībā pret sevi personīgi, jo V.K.Žiļins rīkojās no aizdevēja puses. kā uzņēmējs no aizņēmēja puses - Žilins V.K. kā uzņēmuma direktors un vienīgais dibinātājs, tiesas nonāca pie pamatota secinājuma, ka šie darījumi ir spēkā neesoši...”

FAS rezolūcijā Centrālais rajons 2008.gada 28.maija lietā Nr.A64-3102/06-14 ir norādīts:

“Abu pušu vārdā 2006. gada 27. novembra līgumu par prasījuma tiesību cesiju parakstīja viena persona - Igors Anatoļjevičs Žulimovs. Juridiskās personas LLC vārdā I. A. Žulimovs kā tās ģenerāldirektors darbojās kā likvidators. Cesionāra I.A. Žulimova pusē. rīkojās kā indivīds.

...nonāca pirmās instances tiesa pareizs secinājums ka 2006.gada 27.novembra līgums par prasījuma tiesību cesiju ir spēkā neesošs, tā pretrunā ar spēkā esošo civillikumu prasībām” (Ar Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas 2008. gada 17. septembra lēmumu Nr. 11585/07 tika atteikts šo lietu nodot izskatīšanai Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas Prezidijam uzraudzības kārtībā.).

Tādējādi jautājums par to, vai punktā noteiktais aizliegums. 1. klauzula 3. art. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksa 182. pantu darījumi, kuros piedalās uzņēmumu direktori, ir neskaidri.

Tomēr jebkurā gadījumā, lemjot par to, vai šādu darījumu slēgšana principā ir atļauta, uzskatām, ka ir jāvadās no tālāk minētā.

Saskaņā ar punktu. 2 lpp 3 art. 182 Krievijas Federācijas Civilkodekss, darījums, kas noslēgts, pārkāpjot šā punkta pirmajā daļā noteiktos noteikumus un kuram principāls nav devis piekrišanu, pēc pārstāvētās personas lūguma tiesa var atzīt par spēkā neesošu, ja tas aizskar viņa intereses. Pārstāvētās personas interešu pārkāpums tiek pieņemts, ja nav pierādīts pretējais.

Norādītais punkts tika ieviests ar federālo likumu, kas datēts ar 2013. gada 7. maiju Nr. 100-FZ.

Tādējādi tagad pat tad, ja darījums veikts, pārkāpjot punktu. 1. klauzula 3. art. 182 Krievijas Federācijas Civilkodekss, tas nav automātiski spēkā neesošs (spēkā neesošs). Kamēr tiesa neatzīs šo darījumu par spēkā neesošu, tas būs pilnīgi likumīgs. Tajā pašā laikā, kā atzīmējām iepriekš, tikai pārstāvētā persona, šajā gadījumā uzņēmums, var vērsties tiesā ar lūgumu atzīt darījumu par spēkā neesošu.

Mēs uzskatām, ka tikmēr, kamēr privātpersona būs vienīgais uzņēmuma dalībnieks un direktors, uzņēmums šo darījumu neapstrīdēs. Savukārt uzņēmuma dalībnieka (dibinātāja) maiņas gadījumā jaunais dalībnieks, ieceļot jaunu direktoru, varēs uzsākt parādu atdošanas darījuma kā punktam pretēja darījuma apstrīdēšanas procesu. 1. klauzula 3. art. 182 Krievijas Federācijas Civilkodekss un pārkāpjot sabiedrības mantiskās intereses.

Par darījuma pieļaujamību tieši parādu atlaišanai indivīdam(vienīgais dalībnieks un direktors), uzskatām par nepieciešamu ņemt vērā, ka parāda atlaišana, t.i., atbrīvošana no mantiskajām saistībām, ir ziedojuma veids saskaņā ar 1. panta 1. punktu. Krievijas Federācijas Civilkodeksa 572.

Tajā pašā laikā ziedošanas aizliegums tiek noteikts tikai attiecībās starp komerciālām organizācijām (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 575. panta 4. daļa, 1. punkts).

Izskatāmajā gadījumā notiek ziedojums starp privātpersonu un komerciālu organizāciju, kas nav aizliegts.

Līdz ar to, mūsuprāt, uzņēmuma pieņemtais lēmums par parāda atlaišanu fiziskai personai (vienīgajam dalībniekam un direktoram), mūsuprāt, nav pretrunā ar civiltiesību normām.

2. Korporatīvie riski saistībā ar aizdevumu izsniegšanu dibinātājiem, kuru apmērs sakrīt ar uzņēmuma nesadalītās peļņas apjomu.

Situācijas apraksts

Galvenie papildināšanas avoti apgrozāmie līdzekļi SIA ir ieņēmumi no produkcijas pārdošanas un kredītresursiem, kuru apjoms ir vairāk nekā 50% no gada pārdošanas apjoma. Vidējā bankas procentu likme ir 12%. Laikā 2011.-2013 tīrās peļņas sadale netika veikta, jo tika saglabāti banku darbības uzraudzībai nepieciešamie finanšu rādītāji. Nākotnes dividendēm dibinātāji izmanto no uzņēmuma aizņemtos līdzekļus. Kredīti tiek izsniegti uz līgumu pamata ar minimālo nosacīto procentu likmi. Iedzīvotāju ienākuma nodoklis par materiālā labuma summu tiek aprēķināts saskaņā ar Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 23. nodaļas prasībām. Šobrīd dibinātājiem izsniegto kredītu apjoms ir salīdzināms ar vairāku gadu laikā uzkrātās nesadalītās peļņas apjomu.

Jautājums. Ņemot vērā atkarību no ārējiem finansējuma avotiem, kā arī nopietno pārdošanas apjomu kritumu 2014. gadā par 35-40% un peļņas trūkumu, aicinu izvērtēt korporatīvo tiesību riskus un kriminālvajāšanas iespējas saistībā ar neracionāla apgrozāmā kapitāla izmantošana.

Atbilde. Attiecībā uz korporatīvajiem riskiem mēs uzskatām par nepieciešamu ņemt vērā sekojošo.

1) Slēdzot darījumus ar akciju sabiedrību dibinātājiem, tai skaitā aizdevuma līgumus, ir jāuzrauga, kā tiek ievēroti Art. 81-84 Federālais likums 1995. gada 26. decembrī Nr.208-FZ “Par akciju sabiedrības» ( turpmāk tekstā - Likums Nr.208-FZ, Akciju sabiedrību likums) par kārtību, kādā tiek slēgti darījumi, par kuriem ir interese, kā arī Art. 78-79 likuma Nr.208-FZ par galveno darījumu noslēgšanas kārtību (ja aizdevuma līgums atbilst šo darījumu definīcijai).

Nosacījumi, kādos šos darījumus var apstrīdēt, pierādījumu robežas šādu darījumu apstrīdēšanas ietvaros ir detalizēti izskaidroti Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnuma 2014. gada 16. maija rezolūcijā Nr. 28 “Par daži jautājumi, kas saistīti ar lielu darījumu apstrīdēšanu un ieinteresēto pušu darījumiem.

Sniegsim piemēru darījuma atzīšanai par spēkā neesošu gadījumā, ja ieinteresētās puses darījums ir pārkāpts likuma Nr. 208-FZ XI nodaļas “Intereses sabiedrības darījumā” prasības no tiesu prakses.

IN Ziemeļrietumu apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2008.gada 8.oktobra rezolūcija lietā Nr.A56-3830/2008 uzskatīja situāciju, kurā starp uzņēmumu un uzņēmuma valdes locekli tika noslēgts aizdevuma līgums, kuras apjoms pārsniedza 15% no uzņēmuma aktīvu uzskaites vērtības. Tajā pašā laikā nav pierādījumu par aizdevuma līguma iepriekšēju apstiprināšanu uzņēmuma akcionāru pilnsapulcē. Prasītāja lietā (viens no uzņēmuma akcionāriem) prasības pamatojumam arī norādīja, ka procentu apmērs saskaņā ar aizdevuma līgumu ir ievērojami zemāks par bankas procentu likmi (10% gadā), kas bija spēkā uz līguma noslēgšanas brīdi. strīdīgs līgums, kas liecina, ka tas uzņēmumam ir neizdevīgs. Turklāt organizācijas aizdevuma līguma noslēgšanu nav izraisījusi ražošanas nepieciešamība, un tas nebija veids, kā uzņēmums varēja novērst zaudējumus (lietā bija iekļauts eksperta atzinums par uzņēmuma neapmierinošo finansiālo stāvokli).

Šādos apstākļos tiesa atzina aizdevuma līgumu par darījumu, kurā bija ieinteresēts valdes loceklis, norādot, ka šim darījumam nebija iepriekšēja Sabiedrības akcionāru pilnsapulces apstiprinājuma saskaņā ar Regulas Nr. 83 likuma Nr.208-FZ.

Līdz ar to uzskatām, ka viens no civiltiesiskajiem riskiem Jūsu gadījumā ir ar dibinātāju noslēgta aizdevuma līguma atzīšanas risks, ja šāds līgums atbilst ieinteresētās puses darījuma vai liela darījuma pazīmēm un noslēgts pārkāpjot. 208-FZ noteikumiem (bez visu akcionāru piekrišanas).

2) Turklāt, ņemot vērā ar dibinātājiem noslēgto aizdevuma līgumu nerentabilitāti (aizdevuma līgumu procenti, līdzekļi, no kuriem tiek izlietoti dividendes, pārsniedz procentus par aizdevuma līgumiem ar dibinātājiem), ir jāpievērš uzmanība punktam. 1 vienums 2 art. 71 likuma Nr. 208-FZ, kas paredz uzņēmuma direktoru padomes (uzraudzības padomes), uzņēmuma vienīgās izpildinstitūcijas (direktora, ģenerāldirektora) un (vai) koleģiālās padomes locekļu atbildību. uzņēmuma izpildinstitūcija (valde, direktorāts), vadības organizācija uzņēmumam par zaudējumiem, kas sabiedrībai nodarīti ar savu vainīgo darbību (bezdarbību), ja vien federālajos likumos nav noteikti citi atbildības pamati.

Saskaņā ar Art. 71 likuma Nr. 208-FZ Sabiedrībai vai akcionāram (akcionāriem), kam kopumā pieder vismaz 1 procents no uzņēmuma apgrozībā esošajām parastajām akcijām, ir tiesības iesniegt prasību tiesā pret valdes (uzraudzības padomes) locekli. uzņēmuma vienīgā izpildinstitūcija (direktors, izpilddirektoram), uzņēmuma pagaidu vienīgajai izpildinstitūcijai (direktoram, ģenerāldirektoram), uzņēmuma koleģiālās izpildinstitūcijas loceklim (valdei, direkcijai), kā arī pārvaldes organizācijai (vadītājam) par uzņēmumam nodarīto zaudējumu atlīdzību. punktā paredzētajā gadījumā uzņēmums. 1 šī panta 2. punktu.

Kā norādīts FAS Ziemeļrietumu rajons 2014.06.03. lēmumā lietā Nr.A27-12059/2013, sabiedrības vadības institūciju pārkāpums pienākumam rīkoties sabiedrības interesēs saprātīgi un godprātīgi, kas izteikts darījumu veikšanā, neievērojot likumā noteikto kārtību, kā arī pēc tam atklātā uzņēmuma nerentablība. noslēgtie darījumi, paši par sevi neliecina ne par likuma ļaunprātīgu izmantošanu no uzņēmuma puses, ne arī par pamatu esamību darījuma atzīšanai par spēkā neesošu tā noslēgšanas brīdī.

Taču saskaņā ar Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnuma 2014. gada 16. maija rezolūcijas Nr. 28 “Par dažiem jautājumiem, kas saistīti ar lielu darījumu un ieinteresēto pušu darījumu apstrīdēšanu” 12. punktu prasības atzīšana par spēkā neesošu. dalībnieka vai sabiedrības veikts būtisks darījums vai ieinteresēto personu darījums neliedz šīm personām iespēju celt prasību par zaudējumu atlīdzību, ko sabiedrībai nodarījušas 5.punktā minētās personas. Akciju sabiedrību likuma 71.

Tātad, iekšā Volgas apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2013.07.09. lēmums lietā Nr.A57-17127/2012 Tiek ņemta vērā šāda situācija. Starp Sabiedrību (aizdevējs) un ģenerāldirektoru (aizņēmēju) tika noslēgts bezprocentu aizdevuma līgums uz 5 gadiem. Veicot Sabiedrības finansiālās un saimnieciskās darbības revīziju, tika konstatēts, ka lēmums par ilgtermiņa bezprocentu kredīta izsniegšanu izraisīja Sabiedrības apgrozāmo līdzekļu novirzīšanu, kā rezultātā tā nespēja savlaicīgi veikt maksājumiem algas, maksāt nodokļus. Uzskatot, ka ar aizņēmēju noslēgtā darījuma rezultātā Sabiedrībai radušies zaudējumi un negūta peļņa, Sabiedrība vērsās ar attiecīgu prasību šķīrējtiesā pie ģenerāldirektora. Jāpiebilst, ka Sabiedrības prasības tika noraidītas, jo nebija pierādījumu par zaudējumu nodarīšanas faktu, to lielumu, rīcības prettiesiskumu, cēloņsakarības esamību starp bezprocentu kredīta saņemšanu un nodarīto kaitējumu, jo kā arī sakarā ar noilguma izbeigšanos.

Neskatoties uz pozitīvo lietas iznākumu augstāk minētajā piemērā, uzskatām par nepieciešamu atzīmēt, ka lietas šajā strīdu kategorijā ir individuālas un gala iznākums ir atkarīgs no vienas vai otras puses pamatotas nostājas.

Tādējādi uzskatām, ka papildus korporatīvais risks Jūsu situācijā ir iespēja atgūt Sabiedrības zaudējumus, kas radušies saistībā ar aizdevuma līgumu nerentabilitāti un apgrozāmo līdzekļu novirzīšanu no Sabiedrības vajadzībām no punktā norādītajām personām. 1 vienums 2 art. Akciju sabiedrību likuma 71.

Runājot par kriminālvajāšanas risku, ja Sabiedrībai radušies būtiski zaudējumi, kuru iemesls ir uzņēmuma apgrozāmo līdzekļu novirzīšana tam acīmredzami neizdevīgu darījumu veikšanai, Sabiedrība var vērsties ar iesniegumu tiesībsargājošajās iestādēs. aģentūrām. Gadījumā, ja vienīgās izpildinstitūcijas (direktora), valdes locekļa vai citas koleģiālas izpildinstitūcijas, kas pieņēmusi lēmumu par aizdevuma līgumu slēgšanu, darbībās atklājas nozieguma pazīmes, jo īpaši tās, kas paredzētas 1. 201 (varas ļaunprātīga izmantošana) saskaņā ar Krievijas Federācijas Kriminālkodeksu, šādu amatpersonu var saukt arī pie kriminālatbildības.

Saukšanas pie kriminālatbildības īpatnības šāda veida lietās aplūkotas Krievijas Federācijas Augstākās tiesas plēnuma 2009.gada 16.oktobra lēmumā Nr.19 “Par tiesu praksi dienesta pilnvaru ļaunprātīgas izmantošanas un dienesta pienākumu ļaunprātīgas izmantošanas gadījumos. oficiālās pilnvaras."

Vienlaikus uzskatām par nepieciešamu atzīmēt, ka gan civiltiesiskās atbildības piemērošanai, gan saukt pie kriminālatbildības ir nepieciešams pierādīt cēloņseku saistību starp darbībām. ierēdnis un no tā izrietošs būtisks kaitējums uzņēmumam. Kā parādīts arbitrāžas prakse, šādu saistību prasītājam ir ārkārtīgi grūti pierādīt pat civillietās.